Соглашение о программе мотивации сотрудника

Данное Соглашение разработано ФРИИ для стартапов. Скачать шаблон Соглашения можно по ссылке ниже

[Пожалуйста, укажите дату заключения]

Соглашение о программе мотивации Сотрудника

между

[Основателем]

  •  

[Сотрудником]

 Настоящее Соглашение о программе мотивации сотрудника (далее – «Соглашение») заключено [указать дату (в том числе прописью)] в [г. Москве] между:

  1. [_____] (далее – «Основатель»); и
  2. [_____] (далее – «Сотрудник»),[11] [Опция2] 

далее совместно именуемыми «Стороны», а по отдельности – «Сторона».

Принимая во внимание, что:

  1. Основатель является одним из участников Общества (как определено ниже), реализующего проект «[_____]».
  2. Сотрудник является работником Общества и занимает должность [пожалуйста, укажите название должности].
  3. Права, предоставляемые по настоящему Соглашению, предоставляются безвозмездно.

Стороны договорились о нижеследующем:

  1. Термины и определения

В настоящем Соглашении термины, указанные с заглавной буквы, имеют следующее значение:

  1. [«Договор Купли-Продажи» имеет значение, указанное в пункте 2.1 настоящего Соглашения.]
  2. «Доля Основателя» означает часть доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Основателю.
  3. «Компенсация» означает денежную сумму, рассчитываемую по следующей формуле:

Вариант 1. рассчитываемую по следующей формуле:

[Пожалуйста, укажите формулу]

Вариант 2. равную рыночной стоимости доли, подлежащей выкупу Сотрудником. Рыночная стоимость доли определяется на основании отчета независимого оценщика.

Вариант 3. Указать конкретную денежную сумму

  1.  «КПЭ» означает ключевые показатели эффективности, указанные в Приложении 1 к настоящему Соглашению.
  2. «Общество» означает ООО «[_____]», российское юридическое лицо, ОГРН [_____].
  3. «Основные Активы Общества» означает следующие объекты гражданского права:
  4. [_____];
  5. [_____];
  6. [_____].
  7. «Период Осуществления Права» имеет значение, указанное в пункте [пожалуйста, укажите соответствующий пункт после выбора одного из вариантов ниже] настоящего Соглашения.
  8. «Рабочий День» означает любой день, кроме субботы и воскресенья, а также нерабочих праздничных дней в Российской Федерации
  1. Предмет Соглашения[Опция3] 
    1. В случае достижения (выполнения) КПЭ Сотрудник имеет право требовать от Основателя заключить в нотариальной форме договор купли-продажи, по которому Основатель продает часть Доли Основателя (далее – «Договор Купли-Продажи») Сотруднику, а Основатель обязуется заключить Договор Купли-Продажи в течение [10 (десяти) Рабочих Дней], следующих за датой направления такого требования Сотрудником.
    2. Договор Купли-Продажи должен предусматривать следующее:
    3. Размер части Доли Основателя, приобретаемой Сотрудником, который определяется по следующей формуле:

Пример 1. Учет отработанного времени.

составляет 2% [14] уставного капитала Общества за каждый полный год трудовых отношений с Обществом;

Пример 2. [15] Четко определенный размер.

составляет 25% уставного капитала Общества;

Пример 3. Календарный график.

составит а) 2,5 % уставного капитала Общества, в случае заключения Договора Купли-Продажи в после 31 декабря 2015, б) 3,5% уставного капитала Общества, в случае заключения Договора Купли-Продажи в после 31 декабря 2015

  • Выкупная цена за часть Доли Основателя, приобретаемой Сотрудником, [равняется ее номинальной стоимости].
  • Договор Купли-Продажи не должен предусматривать иных условий, помимо: (i) условий, указанных в пункте 2.2 выше; (ii) условий, обязательно подлежащих включению в Договор Купли-Продажи в соответствии с императивными требованиями применимого законодательства; и (iii) условий, которые будут необходимы для нотариального удостоверения Договора Купли-Продажи по требованию нотариуса, удостоверяющего сделку.
  • Если Сотрудник не заявит требование о заключении Договора Купли-Продажи в период [пожалуйста, укажите период времени, начинающийся датой подведения итогов выполнения КПЭ и заканчивающийся не более, чем через полгода после подведения итогов выполнения КПЭ] (далее – «Период Осуществления Права»), то право Сотрудника и соответствующая обязанность Основателя по заключению Договора Купли-Продажи, предусмотренная пунктом 2.1 выше, прекращаются.
  • В случае наступления любого из следующих событий:[16] 
  • Принятие решения компетентного органа управления Общества о ликвидации Общества;
  • Принятие решения компетентного органа управления Общества о реорганзиации Общества;
  • Принятие решения компетентного органа управления Общества об изменении уставного капитала Общества, в результате которого часть Доли Основателя становится меньше размера, который может быть продан Сотруднику по Договору Купли-Продажи в случае выполнения КПЭ;
  • Наступление физической неспособности Сотрудника (в результате заболевания, получения травмы и др.) к выполнению работы в рамках его трудовых отношений с Обществом, если такая физическая неспособность подтверждена заключением компетентного медицинского учреждения;
  • Отчуждение или иная утрата Обществом всех Основных Активов Общества;
  • Прекращение трудовых отношений между Обществом и Сотрудником не по причине грубого нарушения Сотрудником своих трудовых обязанностей;
  • [Иные обстоятельства];

Сотрудник имеет право в течение 20 (двадцати) Рабочих Дней с даты наступления любого из указанных событий потребовать одно из следующего:

[Пожалуйста, укажите формулу, учитывающую время, отработанное Сотрудником в Обществе].

    • Выплата Основателем Компенсации Сотруднику.
    • [Не взирая ни на какие положения настоящего Соглашения, Основатель не может требовать заключения Договора Купли-Продажи, до присоединения к Корпоративному договору ООО «[_____]» от [_____], заключенному между Основателем и [укажите иные стороны корпоративного договора], в целом на условиях, на которых стороной такого договора является Основатель.]
  1. Заключительные Положения[Опция8] 
    1. Настоящее Соглашение подлежит нотариальному удостоверению и вступает в силу с момента такого удостоверения.
    2. Настоящее Соглашение прекращается с наступлением наиболее раннего из следующих событий:
      1. Заключение Договора Купли-Продажи;
      2. Истечение Периода Осуществления Права;
      3. [Иное, например, какое-либо существенное нарушение трудовых обязанностей со стороны Сотрудника].
    3. Каждая из Сторон имеет право уступать свои права и переводить обязанности по настоящему Соглашению исключительно с предварительного письменного согласия другой Стороны.
    4. Настоящее Соглашение составлено на русском языке в 2 (двух) экземплярах (по одному для каждой из Сторон), имеющих одинаковую юридическую силу.
    5. Все приложения к настоящему Соглашению являются его неотъемлемой частью и имеют такую же юридическую силу и действие, как если бы они были определены в основной части настоящего Соглашения, и любая ссылка на настоящее Соглашение включает в себя ссылку на приложения к нему.
    6. Настоящее Соглашение подчинено праву Российской Федерации.

Подписи Сторон

Основатель:

Сотрудник:

____________________________

____________________________

Приложение 1

к Соглашению о программе

мотивации сотрудника

от [_____]

Приложение 1. Ключевые показатели Эффективности

  1. Во избежание сомнений, все термины, указанные в настоящем приложении с заглавной буквы, имеют значение, указанное в основном тексте Соглашения о программе мотивации сотрудника от [_____].
  2. КПЭ Сотрудника:

[пожалуйста, укажите; в качестве КПЭ может быть указан размер выручки Общества за определенный период]

  1. Дата подведения итогов выполнения КПЭ (во избежание сомнений, данная дата включается в Соглашение для информационных целей): [пожалуйста, укажите].

 [11]

Общие комментарии

Если в уставе общества предусмотрено, что для продажи доли третьему лицу требуется согласие других участников общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО), то необходимо менять устав общества.

Кроме того, если согласно корпоративному договору для продажи доли третьему лицу также требуется согласие других участников ООО, необходимо снимать такое ограничение.

 [Опция2]

Опционально

  1. Одним из вариантов структурирования настоящего опциона является использование залога части доли Основателя с соблюдением требований ст. 22 Закона об ООО (в том числе, с получением согласия общего собрания) и установлением в договоре залога, что права участника по заложенным долям осуществляются залогодателем (Основателем).
  2. В опционе могут быть предусмотрены рестриктивные ковенанты (например, не продавать другим лицам) для Основателя с установлением санкций за их нарушение (неустойка и проч.).

 [Опция3]

Опционально

В опционе могут быть предусмотрены следующие условия:

  1.  Сотрудник вправе требовать выплаты действительной стоимости или иной оговоренной суммы вместо передачи доли. Обусловлено это тем, что Сотрудник может выйти из общества, потребовав действительную стоимость. Для устранения такой возможности необходимо устанавливать в уставе общества запрет на выход из общества.
  2. Сотрудник обязуется заключить корпоративный договор, согласно которому он не вправе продавать долю в течение определенного времени. Такое положение опциона может быть условием реализации опциона (condition precedent).

 [14]

Общие комментарии

Может негативно рассматриваться налоговыми органами, как скрытая выплата заработной платы.

 [15]

Общие комментарии

Используется при KPI, на каждый KPI, можно установить разный размер.

 [16]

Общие комментарии

Данные условия предусмотрены на случай «liquidity event» (появление возможности продать компанию, долю и проч.) и на случай изменений в корпоративном контроле, в результате которого, помимо прочего, происходит вывод активов.

 [17]

Общие комментарии

Не подходит в случае ликвидации общества.

 [Опция8]

Опционально

Можно предусмотреть обязанность Сотрудника после реализации опциона подписать корпоративный договор, действующий между существующими участниками.

Автор: ФРИИ

Ключевые слова: 
Рубрика: 
+1
0
-1