За более чем два столетия производства всего, от пороха до нейлона и Tyvek, компания Dupont Co. много раз обновляла линейки своей продукции. Теперь на нее давят, чтобы она обновила и свой руководящий совет. Конечно, его директора сменялись много раз, но Trian Fund Management, возглавляемый активистом Нельсоном Пельтцем, настаивает на гораздо большем, чем обычная переделка, требуя четыре места за столом по своему усмотрению. И это несмотря на высокие результаты деятельности компании Dupont за последние два года, когда ее акции опережали индекс S&P 500 на 47 процентов. Dupont не уступила требованиям Нельсона Пельца, но произвела значительные изменения в своем совете директоров.
В 2014 году инвесторы-активисты провели рекордное количество кампаний против американских компаний, и в 2015 году они не проявляют никаких признаков того, что их усилия ослабнут. Среди их трофеев в 2014 году была полная чистка в Darden Restaurants, крупнейшем операторе ресторанов полного обслуживания в США. Когда директора Darden поддержали выделение компании, против которого выступали многие владельцы, Starboard Capital при поддержке многих институциональных инвесторов возглавил смещение всего совета директоров. Примерно то же самое произошло в 2012 году в компании Canadian Pacific Railway, когда Pershing Square Capital Management получила контроль над советом директоров.
Сейчас самое время обновить свой совет директоров, прежде чем сторонний активист попытается его изменить. Вот почему. Поддержка традиционалистов, таких как Vanguard Group, часто дает активистам вроде Trian - последней принадлежит всего 2,7% акций DuPont - дополнительное влияние, которое им необходимо. Vanguard владеет активами на сумму более 3 триллионов долларов, что делает ее эквивалентом пятой по величине ВВП страны мира, опережающей Францию. Наряду со своими тяжеловесными собратьями, такими как Fidelity и Blackrock, она обладает огромным влиянием. Vanguard владеет примерно 5% большинства публично торгуемых компаний в США, а поскольку половина активов ее фондов индексируется, она никуда не денется, если ей не понравятся стратегии или результаты портфелей. Но это не означает, что инвесторы, занимающиеся индексацией, останутся пассивными, если стратегия компании может быть улучшена или ее результаты могут быть лучше.
Напротив, сказал генеральный директор Vanguard Уильям Макнабб, это "именно то, почему мы так заботимся о хорошем управлении". Хорошее - это значит, что директора осуществляют независимый надзор и глубоко вовлечены в долгосрочную стратегию компании. Рассмотрим, что совет директоров General Electric объявил своими критериями для новых директоров. В своем заявлении на 2013 год GE объявила, что ищет кандидатов в директора, которые принесут в зал заседаний совета директоров опыт в области технологий, маркетинга, финансов и "лидерства". "Мы считаем, - пояснили в совете директоров GE, - что "директора, занимавшие значительные руководящие должности, особенно должности генерального директора, в течение длительного периода времени, дают компании уникальные знания".
Нам снова напоминают, что генеральный директор больше не является единственным лидером предприятия. В последние годы конкурентный огонь капитализма выводит на первый план и директоров. Если отдельные директора не добавляют реальной ценности к руководству компанией, особенно в глазах институциональных инвесторов, то это подходящий момент, чтобы нанять директоров, которые будут это делать.
С этой целью диалог между директорами и инвесторами тоже должен быть частью уравнения, включая активистов. Мы лично знакомы с несколькими компаниями, советы директоров которых в настоящее время регулярно обсуждают кандидатов в директора со своими основными акционерами до того, как их имена будут включены в доверенность. Однако директора, безусловно, захотят сохранить за собой окончательные полномочия, просить руководства, но ничего не уступать.
Генеральный директор компании Vanguard Макнабб даже выступает за создание "Биржи акционеров и директоров" и за то, чтобы советы директоров создали "Комитет по связям с акционерами" для облегчения таких диалогов. "У вас, как у директоров, есть прекрасная возможность рассказать нам, как вы приносите пользу инвесторам", - сказал он, и поскольку "мы - ваши постоянные инвесторы", мы "хотим слушать"
Мы бы пошли дальше. Вместо того чтобы ждать, пока активист заставит своих агентов войти в зал заседаний совета директоров с явной целью изменить стратегию - как это произошло в Darden Restaurants, - почему бы лидеру совета директоров, будь то председатель или ведущий директор, не нанести упреждающий удар? Инициирование обновления совета директоров требует более тщательного рассмотрения того, кто приходит в совет директоров, кто остается в нем, и, прежде всего, того, как совет директоров организован и работает в качестве активного стратегического партнера руководства.
Гленн Тилтон, бывший генеральный директор Texaco и United Airlines, директор Abbott Laboratories, AbbVie и Phillips 66, хорошо передал суть вопроса. Исходя из собственного опыта, он сказал нам, что руководители советов директоров и главные управляющие могли бы гораздо лучше использовать свой совет. Они должны настаивать на том, чтобы каждый директор был глубоко информирован и принимал активное участие в разработке стратегии компании и управлении рисками. Например, когда он руководил United Airlines, он просил директоров сопровождать его во время звонков руководителям компаний-клиентов, чтобы продемонстрировать личную приверженность директоров делу преобразования компании.
Таким образом, мы должны думать об активизме, заключил Тилтон, совершенно по-другому. Проще говоря, сказал он нам, "лидер совета директоров должен быть активистом". И все члены команды должны быть подкованы в вопросах стратегии. "Отражают ли таланты за столом совета директоров, - спросил бы он как руководитель совета директоров, - все факторы, определяющие успех компании, и риски, которые могут его сорвать?". Он считает, что бывшие генеральные директора могут многое дать, как и эксперты по управлению рисками. "Я хочу смотреть на стол совета директоров и видеть набор директоров, которые ничуть не хуже, - сказал он, - чем высшее руководство". И чтобы добиться этого, он будет обходить стол и просить каждого директора дать обоснованное направление в поворотные моменты, не давая возможности спрятаться неосведомленным.
Радж Гупта, бывший генеральный директор Rohm and Haas, входивший в советы директоров Delphi Automotive, Hewlett-Packard, Tyco и Vanguard, призвал директоров взглянуть на свою компанию "снаружи внутрь", а не "изнутри наружу", задавая те же вопросы, которые задает инвестор-активист. Не слишком ли сложен портфель компании? Является ли руководство первоклассным? Не слишком ли высока структура затрат? Не пропустила ли компания точку перелома?
Совет директоров, как сказал нам Гупта, "должен мыслить как активист". Так же должно поступать и высшее руководство, но Гупта также предупредил, что это требует большего от обоих. В отличие от активистов, директора и руководители не могут отказаться от долгосрочного мышления. "Советам директоров необходимо активизировать свою игру, задавая правильные вопросы", - сказал он, а для этого им нужны директора в совете директоров, которые могут ответить на эти вопросы, и культура в совете директоров, ориентированная на них сейчас - а также на десять лет вперед.
Какими бы ни были конкретные детали, с приближением сезона выдачи доверенностей это подходящий момент для лидера совета директоров, чтобы принести активизм домой, став главным активистом совета директоров, и для директоров, чтобы задать себе вопросы извне.
Об авторе
Рам Чаран консультирует руководителей и советы директоров крупнейших корпораций мира и входит в состав семи советов директоров. Он является автором или соавтором многих книг, включая Talent, Strategy, Risk: How Investors and Boards Are Redefining TSR (Harvard Business Review Press, 2021) и Talent Wins: The New Playbook for Putting People First (Harvard Business Review Press, 2018).
- Hbr.org
Поделиться
