Режиссура по неправильным причинам

Директора советов директоров страдают от конфликта интересов так же, как и менеджеры, и поэтому им нельзя доверять действовать в интересах акционеров. Решение заключается в том, чтобы сделать директорство высокопоставленной государственной службой.

Прошлой весной я произнес довольно непопулярную речь на ужине, на котором присутствовали 400 самых важных директоров Канады. Ужин был организован Институтом корпоративных директоров в честь четырех самых выдающихся стипендиатов, и я использовал эту возможность, чтобы заявить, что директора, акционеры и регулирующие органы заблуждаются, думая, что советы директоров в их нынешнем виде играют значимую роль в преодолении присущих им конфликтов между интересами менеджеров и акционеров. Профессиональные менеджеры, как предупреждали Майкл Дженсен и Уильям Меклинг в своей статье "Теория фирмы", опубликованной в 1976 году в Журнале финансовой экономики, не могут быть полностью уверены в том, что действуют в интересах акционеров, и директора, по моему мнению, тоже не могут.

В основе этой проблемы лежит мотивация. Негласное предположение заключается в том, что если у менеджеров есть проблемные мотивы, то мотивы директоров чисты. Очень важно проверить это предположение, задав вопрос: "Что побуждает руководителей становиться членами совета директоров публичной компании? Я могу назвать только шесть причин, и только одна из них хорошая.

Вот пять плохих причин стать членом совета директоров: получить благосклонность организации (вспомните, что еще относительно недавно руководители крупных компаний входили в советы директоров своих ведущих банков специально для того, чтобы их фирмы не оказались под ударом во время очередного кредитного кризиса); узнать об интересной отрасли (это более распространенный мотив, чем вы думаете, однако он не дает акционерам никаких преимуществ); получить выгодную компенсацию; насладиться престижем должности; и побаловать себя общением с членами совета директоров.

В каждом случае корыстный мотив создает препятствие для высказываний, которые могут вызвать разногласия с другими членами совета директоров или руководством или, что еще хуже, поставить под угрозу свое положение в совете. В результате у директоров возникает такой же большой конфликт интересов, как и у менеджеров, за которыми им поручено наблюдать!

Единственная хорошая причина для вступления в совет директоров - служить обществу, защищая поставщиков капитала от худших побуждений менеджеров. Только те директора, которые рассматривают себя в первую очередь как государственных служащих и воспринимаются обществом именно так, свободны от корыстных интересов, которые подпитывают проблему. Какова же должна быть модель такого совета директоров, ориентированного на служение обществу? Я считаю, что директора, заботящиеся о целостности советов директоров, должны сформировать глобальный клуб, члены которого по договору обязуются отдавать 15% своего годового вознаграждения директора на зарегистрированную благотворительную организацию. Пятнадцать процентов - это значимая сумма, но не настолько большая, чтобы превратить директорство в благотворительность. Это оставляет стандартные гонорары директоров на уровне, близком к рыночному, но гарантирует, что члены клуба публично соглашаются на малопривлекательную компенсацию - необходимое условие работы.

Принадлежность к клубу будет наглядно демонстрировать приверженность директора общественному служению и обеспечивать ему социальные преимущества, связанные с тем, что его воспринимают как хорошего человека. Это также обеспечит самоподдерживающуюся структуру поддержки надлежащего управления, давая членам клуба социальную поддержку, необходимую для принятия сложных решений, которые могут быть непопулярны среди руководства, но отвечают интересам акционеров.

Разумные инвесторы захотят узнать количество членов клуба в совете директоров компании, поскольку чем больше членов клуба, тем больше совет ориентирован на служение обществу и тем меньше вероятность конфликта интересов. Высокое соотношение членов клуба к нечленам свидетельствует о приверженности руководства компании принципам добросовестности, поскольку директора клубов не терпят корыстного или коррумпированного руководства и занимаются общественной работой в других местах. А поскольку присутствие членов клуба в советах директоров сделает компании более привлекательными для инвесторов, корпоративные отчеты, возможно, со временем будут декларировать количество членов клуба в совете директоров, так же как сейчас они указывают количество женщин и директоров из числа меньшинств.

Клуб директоров был бы хорош для акционеров, менеджеров и самих директоров. Но до тех пор, пока директора будут добиваться своих должностей по неверным причинам и продолжать жаловаться на то, как тяжела их работа и как мало им платят, они будут пребывать в заблуждении относительно своей силы в защите интересов акционеров.

Об авторе

Роджер Л. Мартин - бывший декан Школы менеджмента Ротмана, советник руководителей компаний и автор книги Новый способ думать (Harvard Business Review Press, 2022).

Рубрика: 
Ключевые слова: 
Автор: 
Источник: 
  • Hbr.org
Перевод: 
  • Дмитрий Л

Поделиться