Джон Клаф, финансовый директор NetRF, технологической компании из Солт-Лейк-Сити, получает предложение, от которого он не уверен, что захочет отказаться. Компания Benchmark, входящая в список 500 крупнейших компаний по производству упакованных товаров, ищет человека для работы в совете директоров, а точнее, для работы в комитете по аудиту. "Вам это интересно?" - спрашивает рекрутер.
Опыт работы Джона в публичных компаниях невелик, но он высоко ценится в финансовом сообществе за свою проницательность и честность. В компании NetRF, производителе оборудования для беспроводной связи, Джон выступал за отмену опционов на акции в то время, когда это было редкостью для высокотехнологичных компаний; за этот шаг он получил много восхищенной прессы. Раздумывая над предложением, 39-летний руководитель и любитель полетов обдумывает свою ситуацию. Он любит свою работу, свой таймшер Cessna и лыжный спорт в районе Солт-Лейк-Сити. Членство в совете директоров принесет ему определенную долю почета и престижа, но не слишком ли он себя распыляет?
Один коллега, Гордон Телфорд, превозносит несколько достоинств членства в совете директоров - возможность учиться и шанс расширить свою деловую сеть. Но другой коллега, Филип Тедески, главный внешний консультант компании NetRF, предупреждает, что часы работы могут быть значительными, а обязанности членов совета директоров (после введения закона Сарбейнса-Оксли) - существенными. Последующие встречи с членами комитета по выдвижению кандидатур, генеральным директором и аудиторским комитетом Benchmark оставляют у Джона больше вопросов, чем ответов. Стоит ли ему вступать в совет директоров?
В этом вымышленном примере рассматриваются риски и выгоды, связанные с работой в совете директоров. Экспертные советы дают Питер Гудсон, стратегический советник корпоративных советов директоров; Джон Ф. Олсон, председатель комитета по корпоративному управлению секции делового права ABA; Дэвид Дж. Бергер, партнер юридической фирмы Wilson Sonsini Goodrich & Rosati; и Чарльз Х. Кинг, управляющий директор Korn/Ferry International.
"Джон, это Том Рассел."
"Привет! Чем обязан?"
"Боюсь, это не имеет ничего общего с нашим любимым занятием."
Джон Клаф, финансовый директор NetRF, технологической компании из Солт-Лейк-Сити, и Том Рассел, вице-президент Moore & Swithins, уважаемой манхэттенской фирмы по подбору руководителей, были заядлыми коллекционерами памятных авиационных сувениров.
"Жаль", - ответил Джон. "Я подумал, может быть, вы захотите обменять свой пропеллер Rickenbacker на одну из моих палочек TWA."
"Ха. Вообще-то, у меня есть предложение другого рода - думаю, оно вам понравится не меньше. Компания Benchmark поручила нам найти кого-нибудь в совет директоров, и мы считаем, что вы были бы потрясающим кандидатом. Вы не против?"
Джон почувствовал, что его лицо становится горячим. "Это будет непросто", - подумал он. Расположенная в Атланте компания Benchmark входила в список 500 крупнейших компаний по производству упакованных товаров и была во много раз больше NetRF. Джон проработал в NetRF шесть лет и за это время приобрел национальную репутацию, по крайней мере в информированных кругах, за свою финансовую хватку и честность. Шумиха вокруг финансового директора была удивительной, учитывая относительно скромные доходы NetRF - 300 миллионов долларов в 2003 финансовом году. Но Джон создал свою репутацию в то время, когда многие руководители финансового мира оказались неосмотрительными, если не сказать неумелыми. Тем не менее, мало кто ожидал, что такая важная публичная компания предложит Джону пост директора - меньше всего сам Джон.
Когда Джон прижимал трубку к плечу, пытаясь сформулировать ответ, его мысли вернулись к сцене из школы B. Это было весной второго года обучения в Слоуне, и финансовый директор Mellon Bank позвонил Джону в его квартиру на цокольном этаже, чтобы пригласить его на работу в качестве помощника казначея. Он вспомнил, как подумал, что хорошо, что видеофоны не были в обиходе, настолько убогим было его окружение и настолько острым было его смущение. Та же мысль посетила Джона и сейчас, когда он осматривал свою потрепанную кабинку с расписаниями и записками, наспех рассортированными по беспорядочным стопкам. На одной стене висела маленькая, потрепанная открытка с изображением штурмовика в кожаной кепке и очках. На открытке было написано: "Лучше быть внизу и мечтать, что я там, чем наверху и мечтать, что я здесь."
"Кхм, - сказал Том, гадая, на том ли конце линии его друг.
"Так в чем дело?" наконец ответил Джон.
"Много перелетов - весенняя встреча в Чарльстоне, выездное совещание по стратегии каждый год в Аспене. Это была бы большая честь для человека на вашем жизненном этапе. И вам было бы полезно познакомиться с членами совета директоров Benchmark. Возможно, Benchmark удастся убедить купить некоторые продукты NetRF. Что скажете?"
"Это, конечно, большая честь для меня, - сказал Джон, изо всех сил стараясь не выдать своего нетерпения. Будь тем стоическим финансовым директором, которого они ищут, сказал он себе. "Не могли бы вы прислать мне что-нибудь в письменном виде о моих конкретных обязанностях?"
"Конечно, конечно. Но не раздумывайте слишком долго", - предупредил Том. "Место для должной проверки - в комитете по аудиту, который жаждет вашей помощи".
Том повесил трубку и сразу же занес записи разговора в свою электронную таблицу. Несколько руководителей уже отклонили его предложение, и генеральный директор Benchmark Чарли Дуэр - клиент Тома - начал проявлять нетерпение. Том знал, что, хотя на поиск директоров приходится только 6% доходов Moore & Swithins, эти виды заданий все равно должны выполняться эффективно и быстро. В противном случае компании перестанут привлекать M&S для более прибыльного поиска руководителей.
"А он клюнет?" - размышлял рекрутер, рассеянно рассматривая масштабную модель японского истребителя A6M Zero, лежавшую на его столе. "Джон доверяет мне", - подумал он. "В конце концов, это я познакомил его с NetRF, и теперь мы приятели. Как он может отказать?"
На расстоянии около 2000 миль Джон обдумывал приглашение. NetRF располагалась в одноэтажном модульном здании на окраине Солт-Лейка, почти у подножия гор Уосатч. Высокий забор из цепей огораживал парковку; сотрудники NetRF иногда видели голодных койотов, притаившихся возле металла. В этот день Джон не видел ничего, кроме машин. Большинство его коллег были инженерами, которые переезжали из пары десятков технологических компаний в регионе, пытаясь поймать следующую волну. Ему нравилось кататься на лыжах, пользоваться своим таймшером Cessna Turbo и работать, но он понимал, что у этой среды есть определенные границы. 39-летний руководитель был рад переехать на Запад, но при благоприятных условиях он был бы рад вновь познакомиться с миром большого бизнеса на Востоке.
ИнженерыNetRF в основном занимались разработкой оборудования для беспроводной связи, которое можно было бы использовать в офисах и домах. Совсем недавно компания расширила линейку своей продукции, начав производить считывающие устройства для радиочастотных идентификационных меток (RFID). Компании все больше полагались на чипы RFID - штрих-коды нового поколения - для оптимизации цепочек поставок, борьбы с воровством у потребителей и в подсобных помещениях, а также для прогнозирования дефицита продукции. RFID-считыватели NetRF могли похвастаться самым чувствительным считыванием, лучшими ценами и самыми низкими показателями ремонта и отзыва.
Благодаря прибыльности компании Джон смог убедить генерального директора и совет директоров в необходимости использования опционов на акции в то время, когда это было редкостью для высокотехнологичных компаний; за этот шаг он получил массу восхищенных откликов в финансовой прессе. Затем он провел компанию через одно из самых успешных IPO 2001 года. Компания разместила только 17% своего капитала, но привлеченный капитал позволил ей сократить производственный цикл с 11 до 7 месяцев.
Предложение войти в совет директоров Benchmark было заманчивым, но Джон задумался: "Не слишком ли я распыляюсь?". Во время работы в совете директоров NetRF он подружился с Гордоном Телфордом, бывшим генеральным директором Peyton Rim, крупного поставщика автозапчастей. Гордон уехал на пенсию в огромное лыжное шале в Парк-Сити, менее чем в 40 милях от Солт-Лейк-Сити. Последние несколько зим Гордон приглашал Джона и его жену Мисси в шале на выходные покататься на лыжах. Более того, послезавтра они собирались ехать в Парк-Сити для очередного визита. Джон знал, что Филип Тедески, главный внешний юрист NetRF и Peyton Rim, также будет в шале. Он сделал себе пометку написать Филиппу и Гордону по электронной почте до выходных; он мог бы обсудить с ними предложение о директорстве между пробежками по тропам. Джон отвернулся от окна и переключил свое внимание на экран компьютера. Он набрал в поисковике "Benchmark" и "финансовые показатели" и прокрутил результаты.
Предложение войти в совет директоров Benchmark было заманчивым, но Джон задумался: "Не слишком ли я себя распыляю?"
Круг беспокойства
Наступили сумерки, когда желтый Land Rover Джона и Мисси с хрустом остановился у крутого подъезда Гордона. Внутри их ждал полукруг стульев из веток адирондак, расставленных перед огромным камином, который потрескивал, согреваясь. Когда чемоданы были подняты наверх, Гордон и его жена поприветствовали супругов, провели их дальше в большую комнату и вручили каждому по мартини.
"Вы получите огромное удовольствие от заседаний совета директоров, Джон, - начал Гордон, - и, кроме того, вы многому научитесь. Я бы никогда не добился того, чего добился в Peyton, если бы в моем резюме не было работы в совете директоров. Это незаменимый шаг для парня с твоими возможностями".
"Я согласен", - добавил Филип, поднимаясь на нижнюю ступеньку длинной лестницы из четверти дерева; из своей комнаты наверху адвокат слышал, как пришли Джон и Мисси. "Но не стоит недооценивать то, что с этим связано. Часы могут быть значительными - в наши дни до 250 в год". Гордон помнит несколько более неторопливый и доверчивый мир; мои братья-юристы с тех пор создали небольшую индустрию по производным искам акционеров, забастовкам и опротестованию кандидатур в совет директоров. Ваши обязанности в NetRF существенны, или я так думаю, судя по тому, что мне трудно дозвониться до вас".
Джон не знал, улыбнуться или оскалиться в ответ на это небольшое замечание.
"У вас будет время изучить большие справочники, которые они вам присылают?" Philip went on. "Ты знаешь, захотят ли они, чтобы ты посещал определенное количество заводов каждый год, как это сейчас делают некоторые компании?"
"Я не уверен насчет посещений и встреч", - ответил Джон. "Том сказал мне, что я должен купить 5000 акций в течение 12 месяцев, так что будем надеяться, что они подорожают".
"Боже мой, Фил, ты представляешь работу в совете директоров как бремя, а не как привилегию", - прокомментировал Гордон.
"Сейчас это больше привилегия, чем когда-либо, - возразил Филип. "Закон Сарбейнса-Оксли и сегодняшние более жесткие суды наделили членов совета директоров реальной ответственностью. Но с этим связаны и некоторые риски". Филип начал экскурсию по правовому ландшафту, закончив ее обрисовкой территории, которую он понимал лучше всего. "Вы знаете, Юта - штат, благоприятный для бизнеса. Директора советов директоров здесь защищены - даже если устав компании не распространяет иммунитет на директоров, попавших в неприятности. Где зарегистрирована компания Benchmark? Ее акционеры, конечно же, везде."
Когда Филип перечислил ряд веских причин для отказа от вступления в совет директоров, Джон задумался: "Почему его так беспокоит моя ситуация? Я не его клиент."
"Разве NetRF не выиграет, если я войду в совет директоров Benchmark?" - спросил он.
"Ну, вы можете забыть о продаже им продуктов RFID, - ответил Филип. "Ваш статус независимого директора будет под угрозой".
"Я думал, мы определили, что большая часть нашего будущего роста будет происходить за счет продаж розничным торговцам. Мы хотели бы понять сектор розничной торговли так же, как это делает Benchmark, поэтому я представляю, что это может стать настоящим учебным опытом", - сказал Джон.
"Скажите, как много вы на самом деле знаете о Benchmark?" - спросил Филипп. спросил Филипп. "Я могу дать вам общие предупреждения, но это не заменит того, чтобы узнать все, что вы можете, о ситуации в Benchmark - предстоящие судебные разбирательства, любые экологические проблемы, кто будут ваши коллеги. Вы должны выяснить, сможете ли вы с ними ужиться, прежде чем что-то решать. Я дам тебе шпаргалку с вопросами, которые нужно задать."
"Тебе следует выяснить, сможешь ли ты ужиться с ними, прежде чем что-то решать."
"Я думаю, нам нужно знать, какую страховку для директоров и должностных лиц они предлагают, - вклинилась Мисси. Будучи партнером в местной бухгалтерской фирме, она с содроганием думала о том, что все, что Джон и она построили, может быть отнято.
"Мисси, Фил, вы меня угнетаете", - перебил Гордон. "Давайте сменим тему. Кто-нибудь знает, как разделать фазана?"
Getting to Know You
"Что он хочет сделать?" - воскликнул Линтон Фолдс, председатель комитета по аудиту компании Benchmark.
"Он говорит, что ему нужна встреча с вашим комитетом и отдельная встреча с Чарли, прежде чем он сможет дать нам ответ", - сказал Том, надеясь, что помехи на мобильном телефоне не заглушают его сообщение. Джон прилетел в Атланту почти две недели назад для встречи с комитетом по выдвижению кандидатов. Этот визит был сердечным, но, с точки зрения Джона, не таким информативным, каким мог бы быть.
"Ради всего святого. Я знаю, что в комитете по аудиту нас всего трое, но согласовать наши графики - это задача на полтора часа", - с досадой сказал Линтон.
"Джон не дурак", - ответил Том. "Он знает о текучке кадров, с которой вы столкнулись, и о некоторых разногласиях".
"Этого следовало ожидать, я полагаю", - полусерьезно согласился Линтон. Чтобы повысить доверие акционеров после введения закона Сарбейнса-Оксли, компании Benchmark необходимо было подтвердить, что она назначила финансового эксперта в свой комитет по аудиту, и Джон, похоже, подходил для этого. Он должен был заменить Линтона, который выходил из состава комитета.
"Я попрошу Мэри и Сига найти время в течение следующих двух недель, - сказал Линтон Тому. "Мы забронируем номер в отеле Ritz-Carlton и попросим Чарли встретиться с ним непосредственно перед нашей встречей".
Butting Heads
Встреча Джона в 7 утра с генеральным директором Benchmark в штаб-квартире компании в центре города прошла не очень удачно. Чарли, как и Джон, имел финансовое образование. Поэтому, как два бухгалтера, а не генеральный директор и будущий директор, они спорили об идеальной структуре капитала Benchmark. И когда Джон упомянул, что хотел бы пообщаться с парой руководителей подразделений и новым финансовым директором, Чарли вздрогнул. Он проработал в компании всего шесть месяцев - шесть напряженных месяцев.
Чарли пришел в Benchmark после увольнения ее бывшего генерального директора, финансового директора и главного аудитора; пенсионный фонд штата поднял вопросы о том, как Benchmark учитывает свои доходы. Некоторые аналитики посчитали, что независимые члены совета директоров Benchmark, возможно, слишком остро отреагировали, уволив высшее руководство компании. Но компания восстановилась, показав несколько сильных кварталов, и Чарли чувствовал давление, чтобы продемонстрировать совету директоров, что его наем не был напрасным.
К 8:25 утра Джон вернулся в Ritz-Carlton, чтобы встретиться с членами комитета по аудиту.
"Как дела, Джон? Я Мэри Толливер. Это Сиг Расмуссен, а это Линтон Фолдс."
Изучив информацию в Интернете, Джон выяснил, что Мэри была исполнительным вице-президентом по маркетингу в Builder's Bank, Сиг был основателем сети магазинов одежды Delilah's, а Линтон возглавлял Benchmark до 1996 года и еще раз после увольнения. "Линтон заглядывал в каждую щель, когда руководил делами перед тем, как Чарли подписал контракт", - вызвалась Мэри. "Если Сиг или я не можем ответить на ваши вопросы, то Лин точно сможет."
"Это обнадеживает, - сказал Джон, - поскольку на встрече с комитетом по выдвижению я не смог ознакомиться с отчетностью. Конечно, мой опыт работы с публичными компаниями ограничен, но я работаю достаточно давно, чтобы ожидать интенсивного общественного контроля. Я уверен, что вам пригодится моя помощь.
"Во-первых, давайте поговорим о вопросах признания доходов. Отражает ли заявленный Benchmark уровень гарантийных претензий то, что происходит на самом деле? В конце каждого квартала регистрируется много продаж. Когда я вижу это, я хочу еще раз взглянуть на книгу продаж. У вас также есть дебиторская задолженность, которую вы все еще учитываете как активы, хотя она уже довольно давно в зубах."
Сиг усмехнулся. "Мы с Мэри не бухгалтеры. Вот почему нам нужны вы - чтобы держать нас в узде".
"Я слышал ваши опасения, Джон", - вмешался Линтон. "И я полагаю, что вы беспокоитесь не только о сохранении маржи и доброго имени Benchmark. Но вам нечего бояться". Линтон следит за развитием судебной практики в штате Делавэр, где зарегистрирована компания Benchmark. "У вас будет обязанность лояльности по отношению к Benchmark, что означает действовать от ее имени, а не от своего собственного; и у вас будет обязанность заботы, которая в основном требует, чтобы вы приходили на встречи и были внимательны. Делайте все это, и ни один суд не оспорит ваше деловое суждение".
Выражение лица Джона говорило о том, что дальнейшие заверения не помешают. "Имейте в виду, - продолжал Линтон, - мы не просим вас стать нашим финансовым директором. Вы, конечно, эксперт, но вы также должны полагаться на других экспертов, таких как Walters & Bluitt, наш новый аудитор."
"И Чарли тоже так понимает?" - спросил Джон, глядя на Мэри. спросил Джон, глядя на Мэри.
"Этот совет не подчиняется Чарли, - ответила она, слегка напрягаясь, - и он не был выбран им. Послушай, Джон, закон Сарбейнса-Оксли открыл новый мир - гораздо более безопасный для компаний, соблюдающих требования закона. Кроме того, работая в комитете по аудиту, вы лучше и раньше других узнаете о проблемах".
Через час или около того Джон обменялся контактной информацией с остальными, пожал руки и направился в холл отеля.
"Как вы думаете, мы прошли прослушивание?" - спросила Мэри, когда Джон ушел. спросила Мэри у остальных после того, как Джон ушел. -
Пока он ждал швейцара в "Ритце", чтобы вызвать ему такси, у Джона зазвонил мобильный телефон. Это была Мисси. "Ты вовремя. Я оставила их пять минут назад."
"Ну что, ты получил ответы на свои вопросы? Что ты думаешь?" спросила Мисси у своего мужа.
"Ну, это зависит от того, как ты на это смотришь. Если членство в совете директоров - это просто еще один трофей, коллекционная вещь, как тот высотомер Fokker DR1, который я купил в прошлом месяце, то мы можем просто сидеть и смотреть, как растет наша стоимость. Но если это приключение, как та поездка в Мексику, которую мы совершили в прошлом году на Cessna, то я смогу развить свои навыки пилотирования, но, возможно, столкнусь с некоторыми трудностями на этом пути".
В этот момент подъехало такси. Джон попрощался с Мисси, забрался в такси и направил водителя в аэропорт DeKalb-Peachtree. Там он устроился в кресле пилота своего самолета Cessna, запустил двигатели, направил самолет на взлетную полосу и отправился в первый этап своего путешествия на Запад.
Следует ли Джону войти в состав аудиторского комитета Benchmark?
Питер Гудсон (petergoodson@good-assoc.com) - стратегический консультант советов директоров и высшего руководства государственных и частных компаний, филантроп и адъюнкт-профессор бизнес-школ. Он бывший партнер Clayton, Dubilier & Rice, нью-йоркской инвестиционной компании прямых инвестиций.
Учитывая его возраст и привлекательность работы в совете директоров и сопутствующих ей привилегий, существует большая вероятность того, что Джон Клаф согласится. Если он согласится, то будет страдать от этого. Большинство советников Джона, похоже, не знают, что членство в совете директоров больше не обеспечивает автоматически другие возможности и может представлять собой риск.
В современном деловом мире ваша репутация и перспективы настолько же ярки, насколько ярки результаты работы последнего совета директоров, в котором вы работали. Другими словами, членов совета директоров обычно линчуют за их коллективные действия, независимо от их индивидуальных попыток поступить правильно. Джон предложил экспенсировать опционы до того, как это стало популярным, поэтому я подозреваю, что он не побоялся бы возглавить реформу управления. Но если Джону не удастся убедить большинство поступить правильно - что, учитывая слабую культуру управления в Benchmark, вполне вероятно, - никто не вспомнит, что именно Джон почувствовал запах дыма и убеждал остальных предпринять решительные действия. Присоединившись к совету директоров Benchmark, Джон будет играть со своей репутацией и подвергать себя большей ответственности - и все это за относительный арахис.
Джон будет играть со своей репутацией и подвергать себя большей ответственности - и все это за относительный арахис.
Совет директоров Benchmark имеет три серьезных недостатка. Во-первых, директора, похоже, не понимают своей единственной обязанности: служить и защищать акционеров. В частности, они не ведут себя как владельцы. Увольнения руководителей, о которых недавно было принято решение, похоже, в значительной степени являются результатом давления со стороны компании. И до сих пор нет никаких доказательств того, что совет директоров разработал план по выяснению того, как бухгалтерский учет Benchmark стал таким агрессивным. Такие сомнительные практики не появляются внезапно.
Во-вторых, высшее руководство маскирует проблемы и отклоняет разумные прямые вопросы подчиненных; оно рассматривает такие вопросы как вторжение. Именно так ошибки перерастают в скандалы. Помню, как в одной компании я задал серию прощупывающих вопросов, на что получил ответ: "Это было бы слишком много "должного" для здешних мест". Компания потерпела катастрофу. Руководитель, который боится быть открытым или ограждает своих прямых подчиненных от серьезных вопросов директора, всегда является признаком проблем в компании.
В-третьих, некоторые директора не выглядят компетентными для работы на ключевых должностях. Например, комитет по аудиту понятия не имеет, что лежит в основе проблемы с признанием доходов компании. Он не стал искать ответы самостоятельно и не нанял независимых консультантов для изучения практики продвижения и предоставления скидок Benchmark, а также для оценки правильности отношений компании с ключевыми клиентами. Члены комитета по аудиту должны быть в состоянии разобраться в том, как учитывается основная выручка. В противном случае, они просто сидят в креслах. Будучи единственным компетентным членом комитета по аудиту, Джон столкнется с нелегкой борьбой со своими коллегами.
Если Джон намерен сказать "да", ему следовало бы поставить свое согласие в зависимость от проведения независимой экспертизы бухгалтерских книг. Кроме того, ему следует настоять на оценке текущих бизнес-рисков, проведенной группой из состава совета директоров, в которую войдет и он сам. Он также должен потребовать увеличения количества исполнительных заседаний и времени, отведенного на них. Он должен организовать встречу с бывшим внешним аудитором и бывшим генеральным директором, чтобы узнать их мнение. Джон должен стать катализатором перемен до того, как он войдет в совет директоров. Как только он займет это место, он, скорее всего, потеряет большую часть своего влияния, став просто одним голосом из многих.
Джон не знает об этом, но желающие кандидаты в директора в дефиците, особенно те, кто обладает финансовым опытом. Все, что ему нужно сделать, - это спокойно рекламировать свою доступность, и те советы директоров, в которых ему было бы удобно работать, сами придут к нему. Он может позволить себе поехать в Аспен самостоятельно.
Джон Ф. Олсон (jolson@gibsondunn.com) является председателем комитета по корпоративному управлению секции делового права Американской ассоциации юристов. Он часто выступает и пишет по вопросам управления.
Джону следует дважды подумать о вступлении в совет директоров Benchmark и, вероятно, отказаться по четырем основным причинам.
Во-первых, хотя генеральный директор Benchmark имеет схожее с Джоном финансовое образование, Чарли и его компания, похоже, предпочитают стиль финансовой отчетности Дикого Запада, а Джон и его компания - нет. В сегодняшней среде корпоративного управления независимые директора должны играть самую важную роль при выборе членов совета директоров. Член совета директоров, у которого нет хороших отношений с генеральным директором, вряд ли будет столь же эффективен или с ним будут советоваться так же часто, как с тем, у кого они есть.
Во-вторых, действующие директора беспечно снабжают Джона ноздрями о стандартах юридической ответственности директоров, вместо того чтобы отвечать на его законные вопросы о качестве и прозрачности финансовой отчетности компании, что, по их мнению, является их ответственностью, так же как и ответственностью Джона.
В-третьих, неясно, получит ли NetRF выгоду в том смысле, в котором ожидает Джон. Если NetRF продаст значительное количество RFID-считывателей компании Benchmark, Джон потеряет статус независимого директора в соответствии с правилами фондовой биржи и, следовательно, возможность работать в комитете по аудиту. Шикарная жизнь директоров прошлых лет и желание подправить свое резюме также являются плохими причинами, чтобы занять место в совете директоров.
Шикарная жизнь директоров прошлых лет и желание подправить свое резюме являются плохими причинами, чтобы занять место в совете директоров.
В-четвертых, благодаря своему финансовому опыту Джон будет ответственным лицом в комитете по аудиту и будет управлять отношениями этой группы с внешним аудитором. В результате у него будет больше времени. Он также будет одним из первых свидетелей, вызванных для дачи показаний по любому иску акционеров или правительственному расследованию.
Однако у Джона могут быть веские причины для вступления в совет директоров Benchmark. Он мог бы больше узнать о розничной торговле, внутреннем контроле и практике финансовой отчетности в крупной публичной компании. Генеральный директор NetRF и независимые директора в совете директоров NetRF должны быть окончательными судьями в вопросе о том, будет ли работа Джона в совете директоров Benchmark препятствовать его лояльности и обязательствам перед NetRF. Они захотят рассмотреть вопрос о том, может ли членство Джона в совете директоров фактически подорвать усилия NetRF по продаже своей продукции конкурентам Benchmark, которых может беспокоить возникшая связь между двумя компаниями. Кроме того, причастность Джона к возобновлению бухгалтерских проблем в Benchmark может подорвать репутацию "белой шляпы", которую NetRF приобрела благодаря тому, что была одним из первых, кто начал применять систему учета опционных грантов.
Если Джон, генеральный директор и совет директоров NetRF придут к выводу, что преимущества членства Джона в совете директоров Benchmark перевешивают риски, Джон должен выполнить несколько ключевых пунктов базовой проверки. Он должен сравнить расписание заседаний совета директоров и комитетов Benchmark со своим собственным расписанием в NetRF. Особенно для финансового директора сроки окончания квартала и ежегодного выпуска прибыли и отчетности в Комиссию по ценным бумагам и биржам - это критические сроки. Сможет ли Джон справиться с двумя обязательствами одновременно? Юрист (возможно, Филип), регулярно занимающийся подобными вопросами, должен проанализировать учредительные документы Benchmark, устав и страховой полис D&O, чтобы определить адекватность защиты ответственности и страхового покрытия, доступного директорам Benchmark.
Джон также должен встретиться с новым финансовым директором Benchmark и партнерами по взаимодействию из внешнего аудитора и оценить их приверженность прозрачной отчетности. И, как он, очевидно, уже начал делать, Джону следует ознакомиться со всеми отчетами аналитиков и новостными статьями, опубликованными за последние 12 месяцев, чтобы получить четкое представление о том, как Benchmark воспринимается в финансовом сообществе. Ему также следует получить последние формы 10(k) и 10(q) компании Benchmark и все последние отчеты 8(k), обратив особое внимание на любые изменения в принципах бухгалтерского учета, сноски о непредвиденных обстоятельствах и разделы "Обсуждение и анализ со стороны руководства".
Решение войти в совет директоров другой компании является столь же важным, как и решение о создании совместного предприятия с этой компанией. И то, и другое может подвергнуть риску репутацию и будущее человека и компании.
Дэвид Дж. Бергер (dberger@wsgr.com) - партнер юридической фирмы Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, расположенной в Пало-Альто, штат Калифорния. Он представлял интересы компании Hewlett-Packard в успешном конкурсе на приобретение Compaq.
Даже в наше время получить предложение войти в совет директоров такой компании, как Benchmark, - настоящая честь. Тем более впечатляет предложение возглавить комитет по аудиту. К сожалению, как показывает беседа Джона с Филипом, решение принять такую должность дается нелегко. Я разделяю позитивный взгляд Гордона Телфорда на работу в совете директоров: Как правило, выгоды от согласия намного превосходят риски - при условии, что вы готовы выполнить работу как следует. Чтобы понять, чего он хочет и сможет ли он сделать эту работу правильно, Джон должен задать себе четыре вопроса.
Самый важный из них: "Есть ли у меня время на эту должность?". Всего несколько лет назад нередко советы директоров собирались четыре-пять раз в год, заседания комитетов начинались утром, и все заканчивали работу до обеда. Сегодня любой директор такой крупной публичной компании, как Benchmark, должен планировать от 100 до 150 часов в год в обычной ситуации. Это не покрывает работу в комитетах, поездки и кризисы, которые неизбежно возникают. Будучи финансовым директором публичной компании, Джон, несомненно, и так работает сумасшедшие часы. Ему нужно решить, готов ли он взять на себя это дополнительное обязательство.
Предположив, что у него есть время для работы в совете директоров, Джон должен спросить себя: "Подходит ли мне компания Benchmark?". Обвинения в нарушениях бухгалтерского учета в организации не должны помешать Джону стать директором, но ему следует больше узнать о том, как совет директоров и руководство анализируют такие нарушения и соответствует ли процесс принятия решений в компании его профессиональным и этическим стандартам. Ему также следует проконсультироваться с юристом NetRF, чтобы определить, не создаст ли его присутствие в совете директоров конфликта интересов. Поскольку Benchmark не может позволить себе отставку вновь назначенного председателя комитета по аудиту, совет наверняка согласится на любые реформы, которые он предложит, тем самым защитив его от профессионального позора (или чего похуже).
Обвинения в нарушениях бухгалтерского учета не должны помешать Джону стать директором.
Если Джон сможет убедить себя по этим пунктам, он должен спросить себя: "Удобно ли мне играть роль, которую мне предлагают?". Недостаточно того, что Джон обладает знаниями в области финансов и бухгалтерского учета и что компании Benchmark нужен член комитета по аудиту. Джон должен подумать о том, сможет ли он привнести в эту работу правильные ожидания и подходит ли ему такой характер. Например, будет ли он чувствовать себя комфортно в Benchmark в роли главного надзирателя после выполнения операционных обязанностей в качестве финансового директора NetRF? Его отношения с Чарли Дуэром свидетельствуют о том, что это не так. И будет ли ему удобно задавать элементарные вопросы, которые должны задавать новые члены совета директоров, чтобы узнать, как работает компания? Опять же, твердолобость и финансовая искушенность Джона говорят о том, что нет. Однако Джон выглядит так, будто он готов задавать вопросы, которые руководство н
- Hbr.org
Поделиться
