После финансового кризиса было много разговоров об управлении. Люди задаются вопросом: где были директора, когда многочисленные финансовые учреждения ставили пресловутую ипотеку на, ну, ипотеку и связанные с ней продукты? Предполагается, что эти директора должны защищать акционеров от корыстных руководителей, пытающихся максимизировать свое личное вознаграждение за счет чрезмерного риска.
Мы вроде как думали, что разобрались с надзором со стороны советов директоров после последнего кризиса. Мы значительно ужесточили управление с помощью закона Сарбейнса-Оксли: больше контроля, больше независимых директоров, финансовых экспертов в комитете по аудиту и т. д. С SOX советы директоров должны быть абсолютно способны выполнять свою работу. Акционеры должны иметь хорошую защиту.
Но в логике SOX заложено ошибочное предположение, которое заключается в том, что он предполагает относительно случайное распределение умных, опытных людей, размазанных по советам директоров, как арахисовое масло. Другими словами, в каждом совете директоров в целом должно быть как минимум один или два умных, опытных независимых директора. Стоит рассмотреть это предположение, потому что оно является мягкой подноготной управления советом директоров.
Представим себе две компании. Первая - это широко известная, публично торгуемая корпорация с кровожадным генеральным директором, который хочет использовать акционеров в своих интересах. BM-CEO не стесняется ставить свои интересы выше интересов акционеров.
Во второй компании есть романтически настроенный генеральный директор, который просто хочет поступить правильно для акционеров, потому что это правильно. Когда возникают сомнения, RI-CEO в первую очередь думает об акционерах и только во вторую - о том, что выгодно ей.
Каких директоров они привлекут в свои советы директоров?
BM-CEO будет искать и нанимать директоров, которые не склонны тщательно анализировать и бросать вызов руководству. Это директора, которым нужны деньги, которые действительно хотят и ценят престиж присутствия в совете директоров, и которые избегают конфликтов. Конечно, эти решения принимаются не только BM-CEO, но если он также является председателем совета директоров и старательно использует свои полномочия, он может оказать большое влияние на процесс отбора и найма.
После тщательно организованного процесса отбора BM-CEO будет усердно работать с этой податливой группой, чтобы держать их в неведении как можно дольше. Он организует заседания совета директоров таким образом, чтобы избежать слабых мест, и создает культуру совета директоров, которая не поощряет вызов. Поскольку они были тщательно отобраны, чтобы быть уязвимыми к манипуляциям и пребыванию в неведении, они вряд ли будут бороться с трудностями. Они будут верить в лучшее, надеяться на лучшее и вести себя прилично, пока BM-CEO самореализуется.
В отличие от них, RI-CEO будет искать и нанимать директоров, которые склонны бросать вызов компании, чтобы добиться большего; стать самой лучшей компанией, какой она может быть. Это директора, которым не нужны деньги, которые хотят престижа работы с великой компанией и готовы пройти через конфликт на пути к его разрешению. Как только они войдут в состав совета директоров, RI-CEO будет держать их в курсе событий, строить заседания таким образом, чтобы максимально увеличить шансы на получение продуктивной обратной связи, и приветствовать советы, которые они дают - даже если им трудно следовать.
В результате, конечно, возникает печальный парадокс управления советом директоров: когда акционеры меньше всего нуждаются в директорах, они получают их больше всего. А когда они нужны больше всего, они получают меньше всего.
Когда у руля стоит RI-CEO, акционерам фактически не нужны директора для обеспечения защиты от RI-CEO. RI-CEO осуществляет контроль самостоятельно. Но высокое качество директоров и диалог в совете директоров означает, что RI-CEO получает много полезных советов и рекомендаций, чтобы сделать работу лучше, чем она сделала бы в любом случае. Акционеры получают директоров, выбранных для достижения успеха в их интересах - даже если на самом деле они в этом не нуждаются.
Когда у руля стоит BM-CEO, акционеры отчаянно нуждаются в потрясающих директорах, которые будут противостоять BM-CEO и настаивать на защите их прав и капитала. Но они не получают управления, которое хотя бы приближается к среднему уровню. Они не получают случайный набор директоров и среднюю культуру совета директоров. Они получают директоров, выбранных для того, чтобы их подвести. Неудачи, конечно, обычно не очевидны. Цена, как правило, заключается в упущенных возможностях - компания работает не так хорошо, как могла бы, а генеральный директор BM-CEO работает лучше, чем должен был бы. Но в меньшинстве случаев это приводит к впечатляющему провалу; провалу, который заставляет акционеров, регуляторов и комментаторов качать головой и спрашивать: Где были директора?
Ответ: потому что они были нужны, их там не было. Они были в неведении и не участвовали в действиях - намеренно. И если бы они не были нужны, они были бы там.
Об авторе
Роджер Л. Мартин - бывший декан Школы менеджмента Ротмана, советник руководителей компаний и автор книги Новый способ думать (Harvard Business Review Press, 2022).
- Hbr.org
Поделиться
